北京, 2023年8月11日 — Chindata Group Holdings Limited(“Chindata Group”或“公司”)(纳斯达克股票交易所代码:CD)是亚太地区新兴市场领先的中立运营型超大规模数据中心解决方案提供商,今天宣布已与BCPE Chivalry Bidco Limited(“母公司”)和BCPE Chivalry Merger Sub Limited(母公司的全资子公司,“合并子公司”)签署了《合并协议》(“合并协议”)。根据合并协议,合并子公司将与公司合并,公司将作为存续公司并成为母公司的全资子公司(“合并”),这项交易将公司的股权价值估计约为31.6亿美元。合并后,公司将成为母公司的全资子公司。

根据合并协议,在合并生效时(“生效时”),在生效时前已发行的每股A类普通股(面值0.00001美元)和每股B类普通股(与A类普通股统称为“每股股份”)(面值0.00001美元),除合并协议定义下的被除外股份、异议股份(各自定义见合并协议)和以美国存托凭证(“美国存托凭证”,每美国存托凭证代表2股A类普通股)形式持有的股份外,将被注销并终止,以换取每股4.3美元现金(不计利息,扣除任何适用的预扣税),而每股已发行的美国存托凭证(除代表被除外股份的美国存托凭证外)以及该等美国存托凭证所代表的每股股份,将以每美国存托凭证8.6美元现金(不计利息,扣除任何适用的预扣税及美国存托凭证存管机构的若干费用)换取注销(“合并对价”)。

合并对价比BCPE Bridge Cayman, L.P.和BCPE Stack Holdings, L.P.(统称“贝恩股东”)于2023年6月6日向公司递交的非约束性初步意向书所述的购买价格提高7.5%。合并对价同时比公司收到贝恩股东非约束性初步意向书之前的2023年6月5日美国存托凭证收盘价溢价约42.6%,比美国存托凭证在2023年6月5日之前及包括该日30个交易日的成交量加权平均价格溢价约48.7%。

贝恩股东及其他投资者(定义见合并协议)已与Topco和母公司签署支持协议,其中(在各自支持协议条款允许的情况下),投资者(视情况而定)同意(i)就授权和批准合并协议以及完成合并,以其实际拥有的公司股权表决;(ii)让其实际拥有的部分或全部股份(包括以美国存托凭证形式持有的股份)在生效时无对价从公司注销,并收到Topco新发行的股份;以及(iii)根据股权承诺函及认购Topco新发行股份。截至本新闻稿日期,投资者共同实际拥有公司已发行投票权总数约95.26%的股份,及约65.67%的已发行股份。

合并资金来源将包括(i)赞助人(定义见合并协议)或其关联方根据各自的股权承诺函提供的现金投入,(ii)上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行和兴业银行股份有限公司上海分行提供的债务融资,以及(iii)各投资者实际持有公司股份的股份在生效时无对价注销,换取Topco新股。

公司董事会在独立董事委员会(“特别委员会”)一致推荐下,批准了合并协议和合并,并决定建议公司股东表决授权和批准合并协议和合并。特别委员会在其独立财务顾问和法律顾问帮助下与合并协议条款进行了磋商。

预计合并将在2023年第四季度或2024年第一季度完成,但需满足常规闭合条件,包括但不限于:(i)公司股东大会以持股总数至少两分之三的表决通过授权和批准合并协议;(ii)公司生效时前已发行股份总数不足12%的股东有效提出异议。一旦完成,公司将成为私营公司,其美国存托凭证将不再在纳斯达克全球选择市场上市。

中金公司亚洲有限公司担任特别委员会独立财务顾问。吉布森·邓恩·克鲁彻律师事务所担任特别委员会美国法律顾问。某些有关开曼群岛法律事宜由孖士打律师行(香港)有限法律责任合伙人行提供意见。某些有关中国法律事宜由海文律师事务所提供意见。韦尔·高施律师事务所担任中金公司亚洲有限公司美国法律顾问。

摩根士丹利亚洲有限公司担任贝恩股东及其关联方(“贝恩方”)的财务顾问。柯林顿律师事务所担任贝恩方美国法律顾问。康德明律师事务所担任贝恩方开曼群岛法律顾问。金杜律师事务所担任贝恩方中国法律顾问。