将根据合并协议各方约定,在新加坡国际仲裁中心进行仲裁程序
通知马克斯线性,其立场是马克斯线性故意和实质性违反合并协议,导致合并未能在截止日期前完成
台北,台湾和米尔皮塔斯,加州,2023年8月16日 —— 硅动科技股份有限公司(纳斯达克全球市场交易所代码:SIMO)(“硅动”或”公司”)今天向马克斯线性公司(纳斯达克全球市场交易所代码:MXL)(“马克斯线性”)发出书面通知,终止双方于2022年5月5日签署的《合并协议和计划》(以下简称”合并协议”)。
硅动的立场是,马克斯线性根据合并协议定义的”故意和实质性违反”(Willful and Material Breaches)导致合并未能在2023年8月7日(以下简称”截止日期”)前完成。硅动保留合并协议及其他方面赋予其的所有合同、法律、衡平法和其他权利,包括但不限于要求马克斯线性承担合并协议规定的终止费用远远超出的重大损失赔偿。
根据合并协议第7.1(d)条,公司有权在合并协议规定的合并(以下简称”合并”)未能在截止日期或之前完成的情况下终止合并协议。
硅动的法律顾问Weil, Gotshal & Manges LLP合伙人Tim Gardner评论如下:
“马克斯线性声称终止与硅动的合并协议将在新加坡国际仲裁中心进行重大损失赔偿仲裁,这是根据双方的协议约定的。马克斯线性以硅动发生实质性不利影响(MAE)为由终止协议的说法是借口,这一论点在德拉瓦法律适用的情况下一再被驳回,德拉瓦法律适用于MAE问题,买方总是在最后时刻试图脱离合并协议。硅动将寻求收回的损失赔偿远超过终止费用。”
公司还宣布,将恢复每年宣布和支付股息的政策,这取决于董事会的决定,合并协议限制了公司宣布和支付任何股息的能力终止后。
“我们恢复硅动的年度股息政策,是因为我们业务的韧性,我们的资产负债表实力和我们继续向股东返还资本的承诺,”硅动总裁兼首席执行官郭伟雄表示。
公司是否宣布任何股息以及时间和金额,将取决于董事会的酌情决定权和批准,并将取决于许多因素,包括是否符合股东利益、业务可见度、经营业绩、资金可得性以及未来资本需求、财务状况、法定要求以及董事会可能认为相关的其他因素。
关于硅动
硅动是全球领先的NAND闪存控制器供应商。硅动提供的SSD控制器数量超过任何其他公司,主要应用于服务器、PC和其他客户端设备,也是智能手机、物联网设备等应用中最主要的eMMC和UFS嵌入式存储控制器供应商。硅动还为超级计算机数据中心和专业工业与汽车SSD解决方案提供定制高性能产品。硅动的客户包括大多数NAND闪存供应商、存储模块制造商以及主要OEM客户。欲了解更多硅动信息,请访问www.siliconmotion.com。
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本新闻稿包含的信息中含有《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条定义下的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明基于硅动目前对合并完成时间表和潜在利益、业务和行业、管理层信念以及硅动做出的某些假设,但所有这些都可能发生变化。前瞻性声明包括但不限于对合并时间表、满足或豁免任何合并条件以及其他与合并相关事件的预期,在某些情况下,您可以通过术语识别前瞻性声明,如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能性”、“潜在地”、“继续”、“可能”、“寻求”、“看到”、“会”、“可能”等,或这些术语的否定形式,以表明未来事件或结果的不确定性。所有前瞻性声明本质上都涉及风险和不确定性,许多情况下超出我们的控制范围,并不构成未来业绩的保证。这些和其他前瞻性声明不构成未来业绩的保证,受许多风险、不确定性和假设影响,实际结果可能因各种原因 substancially 不同。潜在风险和不确定性包括但不限于合并是否能如期完成的风险,以及满足任何合并条件的风险和其他事件,这可能对硅动的业务和硅动普通股以及美国存托凭证的股价产生不利影响;整合后业务的不确定性,以及实现预期协同效应和合并后公司现有业务整合可能面临的延迟、挑战和未预期重组成本或未披露负债的风险;与合并相关的诉讼或其他诉讼;保留关键客户和员工的尝试可能不成功;COVID-19或任何公共卫生危机带来的风险;硅动在任何公共卫生危机期间提供安全工作环境的能力;硅动实施业务战略的能力;定价趋势,包括硅动实现规模经济的能力;合并期间可能限制硅动寻求某些商业机会或战略交易的限制;以及硅动在最新20-F年报和6-K表格中的风险因素部分中不时披露的其他风险因素,这些文件均存放在证监会网站www.sec.gov或提交给证监会。硅动的SEC文件可在https://www.siliconmotion.com/investor获取。硅动不承担更新任何前瞻性声明的义务,这些声明仅适用于本新闻稿日期。
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1 本文中使用但未定义的词汇具有合并协议所赋予的含义。
